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江蘇神通:第四屆董事會第二十五次會議決議公告

瀏覽次數: 日期:2019年4月30日

證券代碼:002438         證券簡稱:江蘇神通       公告編號:2019-031

江蘇神通閥門股份有限公司

第四屆董事會第二十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、 會議召開情況

1、 會議通知的時間和方式:本次會議已于2019年4月19日以電話或電子郵件方式向全體董事、監事和高級管理人員發出了通知;

2、 會議召開的時間、地點和方式:本次會議于2019年4月29日在公司3號基地三樓多功能會議室以現場結合通訊投票表決的方式召開;

3、 會議出席情況:本次會議應出席董事7名,實際出席7名(其中張宗列先生、王德忠先生以通訊方式出席和表決);

4、 會議主持及列席人員:本次會議由董事長吳建新先生主持,公司全體監事、部分高級管理人員列席會議;

5、 會議合規情況:本次董事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規定。

二、 會議審議情況

1、關于公司2019年一季度報告的議案

董事會編制和審議的公司2019年一季度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會、深圳證券交易所的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了公司2019年一季度的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

表決結果:同意:7票;反對:0票;棄權:0票,該議案獲得通過。

公司《2019年第一季度報告全文》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),《2019年第一季度報告正文》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn)。

2、關于變更部分募集資金用途的議案

表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過,并同意提交公司2019年第二次臨時股東大會審議。

公司結合非公開發行股票募集資金部分投資項目當前的實際建設情況和投資進度,擬將募投項目特種閥門研發試驗平臺項目 尚未使用的募集資金及利息共計約7,415.94萬元(最終金額以股東大會批準后實際轉出時銀行結息金額為準)變更用于乏燃料后處理關鍵設備研發及產業化項目”,本次變更部分非公開發行股票募集資金用途的事項,不涉及關聯交易,尚需提請公司股東大會審議批準。

本次變更部分募集資金用途經股東大會審議通過后,公司將注銷原募集資金投資項目相關專項賬戶,公司、東源檢測與保薦機構、開戶銀行簽署的募集資金專戶監管協議隨之終止,董事會提請股東大會授權管理層將上述擬變更募集資金及后續利息轉入項目相應實施主體公司新設的募集資金賬戶,并注銷擬終止項目的募集資金專用賬戶。

具體內容詳見2019年4月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于變更部分募集資金用途的公告》。(公告編號:2019-034)。

監事會認為:公司董事會審議本次變更部分募集資金用途的程序符合相關規定,審議和表決的結果合法有效。本次變更部分募集資金到“乏燃料后處理關鍵設備研發及產業化項目”,有利于公司整體發展,不存在損害公司和股東利益的情形。因此,我們同意變更部分募集資金用途事項。

獨立董事的獨立意見為:經對公司《關于變更部分募集資金用途的議案》的相關資料進行核查,公司擬終止使用募集資金投資原募投項目“特種閥門檢測試驗平臺項目”,并將剩余募集資金的用途變更為 “乏燃料后處理關鍵設備研發及產業化項目”,是根據公司整體發展規劃,綜合考慮實際情況做出的審慎決策,公司對新規劃募投項目進行了充分論證,更符合公司發展戰略,能進一步提高募集資金使用效率,有利于為股東創造更大效益。本次變更部分募集資金的用途已履行了必要的審批程序,符合《上市公司監管指引第2——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定。公司董事會在審議此事項時,審議程序合法、有效,不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。因此,我們同意本次變更部分募集資金用途事項,并同意提交公司股東大會審議。  

保薦機構中信證券股份有限公司發表的意見:經核查,保薦機構認為:1、江蘇神通本次變更部分原募投項目“特種閥門研發試驗平臺項目”資金到“乏燃料后處理關鍵設備研發及產業化項目”,已經公司董事會和監事會審議通過,獨立董事發表了明確同意的獨立意見,并將提交股東大會審議,履行了必要的法律程序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規規定。2、本次變更是根據公司整體發展規劃,綜合考慮實際情況做出的審慎決策,公司對新規劃募投項目進行了充分論證,更符合公司發展戰略,有利于提高募集資金使用效率,不存在損害公司和股東利益的情形。綜上,保薦機構同意江蘇神通變更部分募集資金用途事項。

以上監事會意見內容詳見2019年4月30日刊載于《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四屆監事會第二十二次會議決議公告》(公告編號:2019-032)。

以上獨立董事意見及保薦機構意見的詳細內容見2019年4月30日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.cm.cn)上的《江蘇神通閥門股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》和《中信證券股份有限公司關于江蘇神通閥門股份有限公司變更募集資金用途的核査意見》。

3、關于回購注銷部分限制性股票的議案

根據公司2015年限制性股票激勵計劃的相關規定及公司2015年第次臨時股東大會對董事會的相關授權,鑒于激勵對象陳磊先生已離職,公司決定對已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票1.6萬股進行回購注銷處理,回購價格為5.555/股,本次限制性股票回購事項支付的回購價款全部為公司自有流動資金。

公司董事張逸芳女士為公司本次限制性股票激勵計劃的關聯董事,回避表決此議案,其他非關聯董事參與本議案的表決。

表決結果:同意6票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。

具體內容詳見2019年4月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于回購注銷部分限制性股票的公告》。(公告編號:2019-035)。

公司董事會薪酬委員會意見 根據公司《2015年限制性股票激勵計劃》“第十二 限制性股票激勵計劃變更、終止和其他事項”和“第十三節 限制性股票回購注銷的原則”相關規定,激勵對象陳磊先生因個人原因離職,經與公司協商一致后解除勞動合同。我們同意公司依據《2015年限制性股票激勵計劃》的相關規定對所持有的已獲授但尚未達到解鎖條件的限制性股票1.6萬股進行回購注銷,回購價格為5.555元/股。

獨立董事的獨立意見為:1)鑒于激勵對象陳磊先生因個人原因離職,經與公司協商一致后解除勞動合同,公司對已獲授但尚未達到解鎖條件的限制性股票1.6萬股進行回購注銷處理,符合公司激勵計劃相關規定。(2)董事會進行本次回購注銷已得到了公司 2015 年第三次臨時股東大會的授權。公司本次回購注銷程序合法合規,不會影響公司持續經營,也不會損害公司及全體股東利益。我們同意回購注銷陳磊先生已獲授但尚未達到解鎖條件的1.6萬股限制性股票。

監事會意見:激勵對象陳磊先生因個人原因離職,經與公司協商一致后解除勞動合同,根據公司《2015年限制性股票激勵計劃》等相關規定,同意公司對其持有尚未達到解鎖條件的 1.6萬股限制性股票進行回購注銷處理。本次關于回購注銷部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激勵計劃》等相關規定,不會損害公司及全體股東的利益。

以上獨立董事意見的詳細內容見2019年4月30日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.cm.cn)上的《獨立董事關于第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》。

以上監事會意見內容詳見2019年4月30日刊載于《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四屆監事會第二十二次會議決議公告》(公告編號:2019-032)。

4、關于2015年限制性股票激勵計劃第個解鎖期解鎖條件成就暨可解鎖的議案

根據《2015年限制性股票激勵計劃》的規定,公司董事會將按照規定辦理第個解鎖期限制性股票總額的40%的解鎖相關事宜。2015年限制性股票激勵計劃第三期可解鎖的限制性股票激勵對象為158名,可解鎖的限制性股票數量為256.80萬股,占限制性股票總數的40%,占公司目前總股本的0.53%;

公司董事張逸芳女士為公司本次限制性股票激勵計劃的關聯董事,回避表決此議案,其他非關聯董事參與本議案的表決。

表決結果:同意6票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。

具體內容詳見2019年4月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于2015年限制性股票激勵計劃第個解鎖期解鎖條件成就暨可解鎖的公告》。(公告編號:2019-036)。

公司董事會薪酬委員會意見本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2015年限制性股票激勵計劃》2015年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等有關法律、法規的規定,158名激勵對象在考核年度內考核結果均為良好以上,因此158名激勵對象均符合解鎖條件,且符合公司業績指標等其他解鎖條件,可解鎖的激勵對象的資格合法、有效,我們同意公司按照《2015年限制性股票激勵計劃》的相關規定辦理第期解鎖相關事宜。

獨立董事的獨立意見為:(1)截止 2019 年327日,《2015年限制性股票激勵計劃》所規定的限制性股票第個鎖定期已屆滿,解鎖條件已成就。2)我們根據《考核管理辦法》及《2015年限制性股票激勵計劃》的相關規定,對公司的經營業績、個人績效考核情況及激勵對象名單進行了確認,認為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效,本次解鎖不影響公司持續發展,也不會損害公司及全體股東利益。公司的經營業績以及158名激勵對象的績效考核均符合《2015年限制性股票激勵計劃》中對限制性股票第個解鎖期的解鎖要求。我們一致同意公司按照《2015年限制性股票激勵計劃》及《考核管理辦法》的相關規定辦理限制性股票第解鎖期解鎖的相關事宜,本次符合解鎖條件的激勵對象共計158人,可申請解鎖并上市流通的限制性股票數量為256.80萬股,占限制性股票總數的40%,占目前公司股本總額的 0.53%。

監事會意見:2015年限制性股票激勵計劃》所規定的限制性股票第個鎖定期已屆滿,公司業績及其他條件均符合《2015年限制性股票激勵計劃》中關于解鎖條件的相關規定,限制性股票的158名激勵對象在鎖定期內的績效考核結果均符合解鎖要求,符合《考核管理辦法》中的相關考核規定。限制性股票第個解鎖期的解鎖條件已經成就,同意公司為激勵對象辦理相關解鎖事宜。

以上獨立董事意見的詳細內容見2019年4月30日刊載于巨潮資訊網(http://www.cninfo.cm.cn)上的《獨立董事關于第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》。

以上監事會意見內容詳見2019年4月30日刊載于《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《第四屆監事會第二十二次會議決議公告》(公告編號:2018-032)。

5、關于變更公司注冊資本及修改《公司章程》相應條款的議案

根據公司《2015年限制性股票激勵計劃》的規定,公司擬對部分股權激勵對象已獲授但尚未達到解鎖條件的限制性股票16,000 股進行回購注銷處理。本次回購注銷完成后,公司股份總數將由485,772,156股變更為485,756,156,公司注冊資本將由485,772,156元減少至485,756,156元。

公司2015年第三次臨時股東大會已審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理江蘇神通閥門股份有限公司2015年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,授權董事會根據股權激勵計劃的實施結果,修改《公司章程》及辦理公司注冊資本的變更登記等事宜,因此本次變更注冊資本及修改《公司章程》無須提交股東大會審議。

表決結果:同意7票;反對:0票;棄權:0票。該議案獲得通過。

具體內容詳見2019年4月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于回購注銷部分限制性股票的減資公告》。(公告編號:2019-037)。

《公司章程修正案》刊載于2019年4月30日巨潮資訊網(http://www.cninfo.cm.cn)。

6、關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案

表決結果: 同意7票; 反對: 0票; 棄權: 0票。該議案獲得通過。

鑒于本次董事會會議審議通過的《關于變更部分募集資金用途的議案》需經股東大會審議通過,現定于2019年5月16日下午14:00在位于江蘇省啟東市南陽鎮的公司2號基地三樓多功能會議室以現場投票與網絡投票表決相結合的方式召開公司2019年第二次臨時股東大會。

會議通知的具體內容詳見刊載于《證券時報》《中國證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2019-038)。

三、 備查文件

1、《江蘇神通閥門股份有限公司第四屆董事會第二十五次會議決議》;

2、《獨立董事關于第四屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》。

 

特此公告。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會

2019年4月30日

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